张家口法考备考：【8.23】每日一练【商法】-多项选择题

一、多项选择题

1.甲持有硕昌有限公司69%的股权，任该公司董事长;乙、丙为公司另外两个股东。因打算移居海外，甲拟出让其全部股权。对此，下列哪些说法是错误的?

A.因甲的持股比例已超过2/3，故不必征得乙、丙的同意，甲即可对外转让自己的股权

B.若公司章程限制甲转让其股权，则甲可直接修改章程中的限制性规定，以使其股权转让行为合法

C.甲可将其股权分割为两部分，分别转让给乙、丙

D.甲对外转让其全部股权时，乙或丙均可就甲所转让股权的一部分主张优先购买权

1.【考点】有限公司股东的股权转让

【答案】ABD。解析：《公司法》第七十一条第二款规定，“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。……”甲欲转让其持有硕昌公司的股权需要乙、丙过半数同意。A项错误，当选。

《公司法》第四十三条第二款规定，“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东”。甲持有硕昌公司百分之六十九的股权，虽已达到三分之二以上表决权，但是修改公司章程必经是特别表决权事项，需要召开股东会决议，不能违背程序直接修改公司章程。B项错误，当选。

《公司法》第七十一条第三款规定，“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权”。当乙、丙都想购买甲的股权时，可以协商分割。C项正确，不当选。

甲对外转让其全部股权时，乙、丙若只是针对甲所转让的某一部分主张优先购买权则双方并不在同等条件下。D项错误，当选。

故本题选ABD。